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  • 警惕“三高”并购 完善并购重组规则重在提质增效

  • 发布日期:2022-08-01 21:21    点击次数:151

    在日前举行的“2022中国上市公司论坛”上,中国证监会上市公司监管部副主任郭俊表示,证监会将推进完善并购重组规则,强化公司治理监管,严格落实退市制度,支持上市公司扎实做好做精并购重组,助力稳定宏观经济大盘。个人以为,完善并购重组规则,提质增效是根本。

    并购重组是资本市场永恒的主题。前几年,因证监会对上市公司并购重组松绑,沪深股市上市公司曾掀起一股并购重组的热潮。其时每个交易日停牌的上市公司基本上都超过200家,其中绝大多数都是由于筹划重大事项,亦即筹划重大资产重组事项。尽管这几年市场风口转向新冠药物、新能源等概念,但并购重组的热度并没有下降。

    比如来自证监会的统计数据显示,截至今年2月底,2021年以来,上市公司并购重组3673单次,交易金额1.9万亿元。上市公司并购重组的交易规模稳居世界前列,且约占国内并购总量的6成。这既是并购重组所取得的成绩,也是市场发展的必然。

    并购重组活跃了市场交易,借道重组能够避免上市公司退市,进而保护中小投资者的利益。某些上市公司通过并购重组,实现了做大做强。这一切都是值得肯定的。

    不过,从多年的实践看,并购重组也存在某些方面的问题。比如跨界并购问题。某些上市公司热衷于双主业发展,并意图通过并购来达到目的。但正如隔行如隔山,跨界并购容易,真正做好双主业却较为困难。基于此,跨界并购进来的资产最终变成上市公司包袱的不在少数。

    再如“三高”并购问题。高估值、高溢价、高业绩承诺的“三高”并购在市场上较为常见,由于高溢价,“三高”并购往往会产生高商誉现象。一旦标的资产方无法实现高业绩承诺,就会引发上市公司商誉减值。A股上市公司因巨额商誉减值导致上市公司巨亏,进而导致股价暴跌的案例并不少见,个中的危害性不言而喻。

    此外,上市公司并购重组还频频产生诸如信息泄漏、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。这些违法违规行为扰乱了市场正常的交易秩序,在市场上造就了新的不公平,也损害了资本市场的整体利益,以及广大中小投资者的利益。

    事实上,企业实现做大做强,促进行业发展,并为投资者提供更为丰厚的回报才是并购重组的应有之义。但某些上市公司的并购重组,却隐藏着不可告人的目的,或为了市值管理,或为大股东与实控人高位减持打掩护,也为了避免大股东股权质押爆仓,或为了从市场中窃取利益。这些显然都是值得商榷的。

    此次监管部门提出要完善并购重组规则,个人以为提质增效才是重中之重。提质,主要从提高并购重组质量与提高上市公司质量着手;增效,主要从提高重组效率与增厚股东权益着手。提质与增效是完善重组规则不可或缺的两个方面,且缺一不可。

    个人以为,为达到提质增效的目的,首先需要对上市公司实施重大资产重组设置一定的门槛,比如净资产收益率的门槛。事实证明,没有门槛的并购重组,在市场上有“泛滥成灾”之势。既提高了监管成本,也容易造成市场资源的巨大浪费。

    其次,应禁止上市公司频繁地启动并购重组。上市公司中不乏有重组“专业户”,市场上哪个行业成为热点,重组“专业户”就盯上哪个行业;市场上哪个概念或题材受追捧,相关行业往往成为其涉猎的目标。重组“专业户”最大的特点就是蹭热点,炒高股价,并不在意重组是否成功。

    其三,对上市公司“三高”并购、跨界重组等并购重组行为实行必要的限制。“三高”并购、跨界重组的危害性有目共睹。尽管实施并购重组是上市公司自己的事,也是市场化行为,但市场监管不能缺位。必要的时候,监管部门也应该表明自己的态度,坚决说“不”。

    作者/曹中铭

    编辑/岳彩周

    校对/柳宝庆